关联公司人格混同的,应对外部债务承担连带责任
阅读提示：一个公司欠债，其关联公司是否要承担责任？很多人认为不可能，但本案告诉你：如果关联公司之间界线模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益，关联公司就要承担责任！而判断关联公司间是否人格混同，关键要看公司间的人员、业务、财务是否存在交叉或混同。
建议公司的股东以此为鉴，保证各关联公司在人员、业务、财务、机构、对外宣传等多个方面做到相互独立，避免关联公司间互相承担责任；而对于公司债权人而言，如若请求关联公司承担连带责任，不能仅仅从关联公司的股东及法定代表人为同一人、办公地点相同这些方面努力，更重要的是要证明各关联公司财务混同（如各公司使用同一账户），这样才容易得到法院的支持。
裁判要旨
关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司对外部债务承担连带责任。
案情简介
一，X交机械公司及瑞X公司股东均为王X礼、倪X。X交工贸公司股东为张X蓉（王X礼之妻，占９０％股份）、吴X。
二、在公司人员方面，三个公司经理均为王X礼，财务负责人均为凌X，出纳会计均为卢X，工商手续经办人均为张X；三个公司的其他管理人员也交叉任职。
三、在公司业务方面，三个公司经营范围重合，均从事相关业务，相互之间共用统一格式的《业务手册》、《经销协议》，并在对外宣传中区分不明。
四、在公司财务方面，三个公司共用结算账户，对外支付均为王X礼的签字；开具收据时，三者的财务专用章混合使用；三公司所有债权债务、销售量、业绩、账务均计算在一个公司名下进行业务往来。
五、后因X交工贸公司拖欠X机械公司货款未付，X机械公司以X交机械公司、瑞X公司与X交工贸公司人格混同，三公司实际控制人王X礼以及其他股东的个人资产与公司资产混同，请求三个公司及王X礼等个人对欠款承担连带清偿责任。
六、该案经徐州市中院、江苏省高院一审、二审，均判定三个公司对欠款承担连带清偿责任，但王X礼等个人不承担责任。后该案被最高院选入指导性案例。
败诉原因
第一，三个公司人格混同。首先，三公司人员混同。三公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形。其次，三公司业务混同。三公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。另外，三公司财务混同。三公司使用共同账户，以王X礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三公司与X机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在X交工贸公司名下。因此，三公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
第二，三公司应承担承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中X交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，三公司应当承担连带清偿责任。
律师建议：
一、对于关联公司来讲，务必从细节着手，在人员、业务、财务、机构、对外宣传等多个方面做到相互独立，避免被认定为人格混同。例如在人员方面，对于法定代表人、总经理、财务负责人、会计、出纳、项目负责人等各关联公司自行聘任，在股东方面也不要完全重合；在业务方面，各关联公司需要相互配合，特别是工商营业执照上的经营范围不要重合，经营的业务领域，目标客户等也要互相独立，对外做到独立宣传，特色明显；在财务方面，各公司建立独立的账户与账簿，资金来往需有合同依据，资金审批避免同一人经手，财务印章不可混合使用，各类债权债务、营业收入、业绩、账务均独立核算。
二、对债权人来讲，若请求关联公司承担连带责任，不能仅仅从关联公司的股东及法定代表人为同一人，办公地点相同这些方面努力，重要的是要证明各关联公司财务混同，包括是否使用同一账户，使用同一账簿，是否为同一审批人，是否混用财务章等。另外，债权人还需对滥用公司法人人格，转移债务，严重损害其利益的情形进行举证。
相关法律规定
《公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
以下为最高人民法院选登的“裁判理由”部分的论述：
本法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为X交机械公司、瑞X公司与X交工贸公司是否人格混同，应否对X交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
X交工贸公司与X交机械公司、X路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，X交工贸公司的人事任免存在由X交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王X礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与X机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在X交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
X交机械公司、瑞路公司应当对X交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其X交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，X交机械公司、X路公司对X交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。